实控人难有实控权，万林对加蓬万顷林地“望洋兴叹”

2024年是中国和加蓬建交50周年，中国已连续11年成为加蓬第一大贸易伙伴。中非合作论坛北京峰会期间，中加双方签署投资和经济合作、基础设施建设等领域多项双边合作文件。加蓬过渡总统恩圭马表示，加中两国各领域关系十分紧密，中国是加蓬最重要的合作伙伴，以多种方式为加蓬国家发展作出贡献。加蓬发行量最大的报纸《团结报》9月5日以“加蓬-中国：更上一层楼”为题在头版头条对中非合作论坛北京峰会进行了报道。在接受人民日报记者采访表示，恩圭马也期待“与中方进一步加强经贸投资、基础设施建设等领域合作”。

万林物流（603117）是中国主板上市公司。早在2017年，就在加蓬重资投入林地建设和木材贸易。甚至其公司名称“万林”的由来，就与其通过在加蓬的四家子公司合计持有加蓬107.24万公顷森林开发特许经营权有关。然而时隔数年之后，万林称其在加蓬本地的经营遭遇了发展阻力，“加蓬四家林地公司的净资产已为负值”，从财务上看导致数亿人民币的损失。中非合作前景广阔，万林加蓬却身陷困局，其“生存悖论”出自何因，又该如何破解？

加蓬百万公顷林地开采权，6年贬值80%被变卖

加蓬森林覆盖面积达2200万公顷，木材总储量居非洲前列。根据万林在2017年6月23日发布的《关于收购裕林国际木业有限公司股权的公告》，收购许杰及其一致行动人邹勤合计持有的裕林国际55%的股权，交易金额为人民币29300万元；此次收购为相对评估后净资产的溢价收购，由此还形成9049.94万元商誉。

根据当时的信息披露显示，裕林国际设立于2017年3月24日，拥有登记并设立于非洲加蓬的4家林业公司（以下简称“加蓬公司”）的控股权，加蓬公司主要从事原木砍伐、板材加工及木材出口业务。此次交易的交易对方为境内自然人许杰和境内自然人邹勤，二者为一致行动人。万林通过收购裕林国际股权，从而合计持有加蓬约107.24万公顷森林开发特许经营权。

但从实际经营来看，此次收购令上市公司损失巨大。数据显示，裕林国际在2019年至2022年期间收入分别为4.4亿元、3.06亿元、1.55亿元和1.39亿元，持续下滑，单是2022年的经营亏损就高达2.73亿元。因此，万林在2023年7月向关联方铂宸投资出让了所持裕林国际55%的股权，交易价格为5108万元，尚不足2017年的收购价格的五分之一。发生在2017年度的这宗收购，在时隔6年之后以超过80%的贬值幅度被变卖出去。

两家评估公司，加蓬采伐权总蓄积差了一半

在作出出售决定之前，万林委托第三方对其持有的加蓬公司森林资源展开调查。2023年7月发布的公告显示，云南光洲林业勘察设计院有限公司报告中对加蓬106.0154公顷林地砍伐权资产作出的总蓄积评估为1413.9万立方米。这与六年前，另一份评估报告所出具的林木总蓄积少了几乎一半。

公开资料显示，2017年6月被公告的另一份资产评估报告，是由北京中林资产评估有限公司出具的。其中提到：“根据加蓬水森部批准的森林可持续规划采伐特许证（CFAD）及交易对方所提供的相关信息，上述林业公司控制的107万公顷林地范围内，共有商用材树种50多种，其中商用材林木总蓄积约2739.6万立方米，平均单位蓄积25.6立方米/公顷。商用材出材总量约为1643.7万立方米，商用材单位面积平均出材量15.36立方米/公顷。”同时在该份评估报告中还强调：“依据当地法律规定（最小采伐胸径≥60cm）和非洲当地林木生长情况，理论上可实现永续经营。”

两份评估报告，商用材林木总蓄积也从此前公告的2739.6万立方米，大幅减少到后一份公告的1413.9万立方米，只相当于此前公告总蓄积的50%。针对此项资产评估的开展背景，以及在当时实施资产评估时是否进行过实地勘察等问题，环球网记者尝试联系了北京中林资产评估有限公司工商登记时备注的邮箱，但截止发稿时并未收到回复。

在当地媒体刊登维权声明，实控人难获实控权

记者获悉了一份2024年5月13日发布于加蓬媒体的公告通知，出自从万林手里接手加蓬林地的共青城铂宸投资有限公司。公告内容如下：“鉴于因许杰先生拒绝实施董事会的决议而造成的困境，以及其固执地以完全不透明的方式管理这些公司，我们，铂宸大股东们，由晏井洋先生作为唯一法定的常务董事代表，希望告知我们的合作伙伴——分包商或地租合同缔约方，为保护各方的利益，任何未被新管理层核准的现金付款，均将不被承认。另外，任何未经事先签署合同而进行的交易，都将视为无效。同时还有必要提请注意，任何针对邹勤女士和许杰先生的有关挪用资金、贪污舞弊、滥用信任的投诉都将递交给加蓬主管机关。根据司法机关要求，已经开始进行一项针对上述公司的全面审计，该审计已对对方当事人作出初步且确凿的结论。一份完整的报告文件将会立即提交给有管辖权的法院，以便进行案件预审。”公告还提到，“这四家公司的管理缺乏透明度这种态度违背了本公司的基本管理原则”。

显然，新的控股方对于远在加蓬的四家公司在过去几年的实际业务缺乏了解，在控股后所对面临的系列争端和诉讼表示“非常惊讶”，只能先进行董事会和管理层的调换和清理，并进行审计，与合作方梳理业务，再将重大争议诉诸加蓬司法机关寻求解决之道，逐步获得公司的实际控制权。

七年时间，相关两个控股方都对加蓬万顷林地的运营缺乏实际的控制权，这反映出中国民营企业在出海进程中缺乏前期评估和人才储备，对其中蕴含的风险认知不足，缺乏有效准备和应对。据悉相关企业已向中国外交部、中国驻加蓬大使馆和经参处以及加蓬总统府分别发出“提请协助处理加蓬林地问题的函”，希望借助中非合作的大背景找到破局之道。加蓬的万顷林地最终归宿如何，是观察民企出海现状的典型案例，值得持续关注。